关于上市公司国有股质押有关问题的通知
财政部
关于上市公司国有股质押有关问题的通知
财企[2001]651号
国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)，上海市、深圳市国有资产管理办公室，各中央管理企业，新疆生产建设兵团财务局，中国人民解放军总后勤部：
为了加强上市公司国有股质押的管理，规范国有股东行为，根据《国务院关于印发〈减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法〉的通知》和国家有关法律、法规的规定，现就上市公司国有股质押有关问题通知如下：
一、国有股东授权代表单位将其持有的国有股用于银行贷款和发行企业债券质押，应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及有关国有股权管理等法律法规的规定，并制定严格的内部管理制度和责任追究制度。
二、公司发起人持有的国有股，在法律限制转让期限内不得用于质押。
三、国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押。
四、国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50％。
五、国有股东授权代表单位以国有股进行质押，必须事先进行充分的可行性论证，明确资金用途，制订还款计划，并经董事会(不设董事会的由总经理办公会)审议决定。
六、国有股东授权代表单位以国有股质押所获贷款资金，应当按照规定的用途使用，不得用于买卖股票。
七、以国有股质押的，国有股东授权代表单位在质押协议签订后，按照财务隶属关系报省级以上主管财政机关备案，并根据省级以上主管财政机关出具的《上市公司国有股质押备案表》，按照规定到证券登记结算公司办理国有股质押登记手续。
(一)国有股东授权代表单位办理国有股质押备案应当向省级以上主管财政机关提交如下文件：
1、国有股东授权代表单位持有上市公司国有股证明文件；2、质押的可行性报告及公司董事会(或总经理办公会)决议；3、质押协议副本；4、资金使用及还款计划；
5、关于国有股质押的法律意见书。
(二)各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)应于每年1月31日前，将本地区上年度上市公司国有股质押情况上报财政部。具体内容包括：
1、国有股质押总量；2、各国有股东授权代表单位国有股质押情况；3、各国有股东授权代表单位国有股解除质押情况；4、各国有股东授权代表单位国有股因质押被人民法院冻结、拍卖情况。
八、国有股东授权代表单位将其持有的国有股用于银行贷款和发行企业债权质押，应当按照证券市场监管和国有股权管理的有关规定履行信息披露的义务。
九、国有股用于质押后，国有股东授权代表单位应当按时清偿债务。若国有股东授权代表单位不能按时清偿债务的，应当通过法律、法规规定的方式和程序将国有股变现后清偿，不得将国有股直接过户到债权人名下。
十、国有股变现清偿时，涉及国有股协议转让的，应按规定报财政部核准；导致上市公司实际控制权发生变化的，质押权人应当同时遵循有关上市公司收购的规定。
十一、本通知自印发之日起执行。
中华人民共和国财政部
二○○一年十月二十五日
公开发行证券公司信息披露编报规则第１０号——从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定
中国证券监督管理委员会
公开发行证券公司信息披露编报规则第10号——从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定
证监会
第一条 为规范从事房地产开发业务的公司（包括专营房地产业务公司及兼营房地产业务公司，以下简称发行人）公开发行股票的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本规定。
第二条 发行人为首次公开发行股票而编制招股说明书时、除应遵循中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关招股说明书内容与格式准则的一般规定外，还应遵循本规定的要求。
第三条 发行人应针对自身实际情况披露风险因素。对这些风险因素能够作出定量分析的，应进行定量分析；不能作出定量分析的，应进行定性描述。
（一）结合自身具体情况，披露以下风险因素，包括但不限于：
项目开发风险。应披露在房地产开发过程中，因为设计、施工条件，环境条件变化等因素导致开发成本提高的风险。
筹资风险。应披露公司筹措资金时，受经济周期、产业政策、银行贷款政策、预售情况等因素影响的风险。
销售风险。应披露开发项目销售受项目定位、销售价格变动、竞争楼盘供应情况等因素影响的风险。
土地风险。应披露土地开发时面临的各种风险，包括市政规划调整的风险、土地闲置风险、地价变化的风险。
合作和合资项目的控制风险。应披露对合作、合资开发项目，如果没有实际控制权将增加不确定性的风险。
工程质量风险。应披露已完工项目或在建项目如果存在质量缺陷，将会对公司产生不利影响的风险。
其他风险。应披露税收制度、房改制度和购房贷款政策、对房地产投资开发方面的其它政策变化对公司的不利影响的风险。
（二）项目开发中如存在“停工”“烂尾”“空置”的情况，应做特别风险提示。
（三）披露的风险对策应是已采取的或拟采取的切实可行的具体措施。
第四条 发行人应专节披露公司资质等级取得情况和相关证书，持有房地产专业或建筑工程专业资格专职技术人员数目，公司开发建设中采用的新工艺和新技术等情况。
第五条 发行人应披露公司的主要经营策略及市场推广模式，包括但不限于：
（一）房地产经营的市场定位及主要消费者群体；
（二）主要从事房地产项目的类型：如主要以出售为主，还以出租为主；经营模式是自主经营开发，还是合作、合资开发；主要从事住宅开发还是办公楼开发等。
（三）房地产项目的定价模式和销售理念。
（四）采用的主要融资方式；
（五）采用的主要销售模式；
（六）采用的的物业管理模式；
（七）公司经营管理、品牌建设、员工素质、企业文化等方面的竞争力。
第六条 发行人应专节披露公司经营管理体制及内控制度。包括但不限于：
（一）房地产开发项目决策程序；
（二）开发项目管理架构的设置；
（三）公司质量控制体系，包括对施工单位的质量考核办法；采用新材料、新工艺的质量控制办法；对特殊环境的项目的质量控制。
第七条 发行人应专节披露房地产行业概况及业务特点，包括但不限于：
（一）房地产行业概况；
（二）房地产业务的性质和特点；
（三）主要开发项目所处地区的市场分析；
（四）房地产开发流程图。
第八条 发行人应专节详细披露在开发过程中涉及的各项具体业务的运行情况，包括但不限于：
（一）如何选择房地产项目的设计单位、设计方案；
（二）如何选择施工单位，如何管理、监督施工单位；
（三）如何选择监理单位；
（四）对出租物业的经营方式。
第九条 发行人应专节披露公司所开发的主要房地产业务项目的情况。可按照已开发完工项目、开发建设中项目、拟开发项目的顺序披露各项目基本情况，包括但不限于下列情况：
（一）项目应具备的资格文件（含土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工证、商品房销售许可证、房产证等）取得情况；
（二）项目经营模式，如属合作、合资开发，应简要说明合作方情况、合作方式、协议履行情况等；
（三）披露项目位置及土地的取得手续是否完备；
（四）对完工或开工项目应披露主体工程施工是自建还是出包方式，承包方是否分包。并披露施工单位的资质等级及基本情况；
（五）对在建项目应披露预计总投资和已投资额，工程进度（包括开工时间、预计竣工时间，实际进度与计划进度出现的较大差异及原因，项目是否存在停工可能）；
（六）工程质量情况，如监理单位的意见及质量监管部门的验收报告。对已交付使用的商品房是否有质量纠纷；
（七）项目的销售情况，对采用预售方式的，应披露预售比例；
（八）代为收取的住宅共用部分、共用设施设备维修基金的执行情况。
第十条 发行人应参照第十条的要求披露募股资金拟投资项目，及募股资金占项目总投资的比例，缺口资金的解决方式。
第十一条 发行人应专节披露公司的土地资源。包括但不限于项目名称、所处地理位置、占地面积、规划建筑面积、土地用途、相关法律手续是否完备等。
第十二条 发行人发行上市前应聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司存货，包括开发成本及开发产品（但不包括代建工程）、出租开发产品、周转房等进行资产评估。在招股说明书中披露资产评估结果和主要项目的资产评估方法，并注明本次资产评估仅为投资者提供参考，有
关评估结果不进行帐务调整。
第十三条 发行人应根据本规定编制招股说明书概要。
第十四条 本规定由中国证监会负责解释。
第十五条 本规定自发布之日起施行。
各拟公开发行股票的从事房地产开发业务的公司：
为规范公开发行股票的从事房地产开发业务的公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，我们制定了《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号－从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号－从事房地产开发业
务的公司财务报表附注特别规定》，现予发布，请遵照执行。
今后，房地产行业类公司可按照《中国证监会股票发行核准程序》（证监发〔2000〕16号）的规定报送申请发行股票材料。我会《关于1993年申请公开发行股票企业产业政策问题的通知》（证监发字〔1993〕65号）、《关于股票发行工作若干规定的通知》（证监〔1
996〕12号）、《关于做好1997年股票发行工作的通知》（证监〔1997〕13号）中关于房地产行业发行股票的限制性规定同时废止。
2001年2月6日
